Con l’art. 1, comma 860, Legge n. 207/2024, Finanziaria 2025, il Legislatore ha esteso agli amministratori di società l’obbligo di disporre di una casella di posta elettronica certificata (PEC) da comunicare al Registro Imprese.

Recentemente il MiMiT con la Nota 12.3.2025, n. 43836, dopo aver riepilogato il quadro normativo di riferimento, ha fornito alcuni chiarimenti in merito all’ambito di applicazione della nuova disposizione. Sul punto merita rammentare innanzitutto che:

·       ai sensi dell’art. 16, comma 6, DL n. 185/2008 “le imprese costituite in forma societaria sono tenute a indicare il proprio domicilio digitale di cui all’articolo 1, comma 1, lettera n-ter del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Entro il 1° ottobre 2020 tutte le imprese, già costituite in forma societaria, comunicano al registro delle imprese il proprio domicilio digitale se non hanno già provveduto a tale adempimento. L’iscrizione del domicilio digitale nel registro delle imprese e le sue successive eventuali variazioni sono esenti dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria”;

·      a seguito della predetta modifica, il citato art. 5 dispone che “l’obbligo di cui all’articolo 16, comma 6, del decreto-legge 29 novembre 2008, n. 185 ... è esteso alle imprese individuali che presentano domanda di prima iscrizione al registro delle imprese o all’albo delle imprese artigiane successivamente alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto nonché agli amministratori di imprese costituite in forma societaria”.

Al fine di individuare i soggetti interessati dal nuovo adempimento vanno individuate le società che rientrano nel relativo ambito di applicazione, nonchè i soggetti (amministratori) di cui si deve comunicare l’indirizzo PEC.

Imprese – società

Considerato il richiamo generico operato dal citato art. 16 alle “imprese costituite in forma societaria” il Ministero precisa che:

·     sono ricomprese tutte le forme societarie, siano esse società di persone o di capitali, che svolgono un’attività imprenditoriale.

Rientrano tra i soggetti inclusi anche le reti d’imprese quando queste ultime creano un fondo patrimoniale comune, svolgono un’attività commerciale rivolta a terzi e pertanto possono iscriversi nella Sezione ordinaria del Registro Imprese, acquisendo soggettività giuridica;

·     sono escluse:

−   le forme societarie alle quali non è consentito l’esercizio di un’attività commerciale, quali le società semplici, con la sola eccezione delle società semplici esercenti l’attività agricola, e le società di mutuo soccorso;

−   i consorzi, anche con attività esterna, nonché le società consortili;

−   gli enti giuridici non costituiti in forma societaria;

−   gli enti giuridici che non svolgono un’attività imprenditoriale.

Amministratori

Per quanto riguarda l’individuazione degli amministratori, nella Nota in esame è precisato che il termine “amministratore” va riferito ai soggetti cui formalmente compete il potere di gestione degli affari sociali, con le connesse funzioni di dirigenza ed organizzazione, dando rilievo alla funzione di gestione dell’impresa in senso ampio, ricomprendendo quindi, ad esempio, anche i liquidatori della società.

La norma in esame non fornisce specifiche indicazioni e non prevede limitazioni in merito all’indirizzo PEC dell’amministratore da comunicare al Registro Imprese e la stessa potrebbe pertanto portare a ritenere che l’amministratore possa scegliere di comunicare il medesimo indirizzo PEC dell’impresa. Secondo il Ministero tale scelta non risulta aderente alla ratio della norma, finalizzata all’istituzione di un recapito dell’amministratore, affinché lo stesso risulti direttamente contattabile attraverso un canale diretto e formale.

Inoltre, considerato che, in base alla Direttiva MISE 22.5.2015, l’indirizzo di posta elettronica dell’impresa, comunicato per l’iscrizione nel Registro Imprese, deve essere “nella titolarità esclusiva della medesima”, ne consegue che impresa ed amministratore devono comunicare due diversi indirizzi PEC.

Amministratore con più incarichi

Il soggetto che ricopre l’incarico di amministratore per più società può scegliere di utilizzare un unico indirizzo PEC ovvero comunicare più indirizzi PEC “associati” alle diverse società di cui è amministratore.

In merito alla decorrenza del nuovo obbligo, il Ministero precisa che lo stesso scatta / trova applicazione:

·     sia per le imprese costituite a decorrere dall’1.1.2025 ovvero che presentano domanda di iscrizione al Registro Imprese da tale data.

Per tali soggetti l’obbligo di comunicazione dell’indirizzo PEC dell’amministratore va assolto contestualmente al deposito della domanda di iscrizione al Registro Imprese;

·     sia per le imprese già costituite all’1.1.2025.

In caso di nomina di un nuovo amministratore, di rinnovo dell’incarico nonchè della nomina del liquidatore, la comunicazione dell’indirizzo PEC dovrà inoltre essere effettuata contestualmente all’iscrizione della nomina / rinnovo.

La Nota in esame specifica che l’esenzione dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria prevista dall’art. 16, comma 6, DL n. 185/2008 per l’iscrizione / successive variazioni della PEC dell’impresa nel Registro Imprese è da ritenersi applicabile anche con riferimento all’iscrizione / variazione della PEC dell’amministratore nel Registro Imprese introdotta dal citato comma 860.

Resta fermo che, nei casi in cui l’indirizzo PEC è comunicato congiuntamente con la domanda di iscrizione / deposito di un atto (ad esempio, nomina / rinnovo dell’amministratore) sono dovuti ordinariamente i diritti di segreteria.

L’omessa comunicazione dell’indirizzo PEC dell’amministratore determina il “blocco” dell’iter istruttorio della domanda presentata (ad esempio, per l’iscrizione della società al Registro Imprese o per l’iscrizione della nomina / rinnovo di un amministratore).

Al ricorrere di tale fattispecie, il Ministero specifica che la CCIAA richiederà il dato mancante, che dovrà essere fornito entro un termine non superiore a 30 giorni, pena il rigetto della domanda.

Regime sanzionatorio

La normativa di riferimento non individua il regime sanzionatorio applicabile in caso di mancata osservanza dell’obbligo in esame e per la stessa non risulta applicabile (per analogia) quanto disposto dall’art. 16, DL n. 185/2008.

Secondo il Ministero, alla mancata comunicazione dell’indirizzo PEC dell’amministratore risulta invece applicabile l’art. 2630, C.c. ai sensi del quale è irrogabile la sanzione da € 103 a € 1.032 a “chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese”,  ferma restando la riduzione della sanzione ad un terzo nel caso in cui la comunicazione avvenga entro 30 giorni dalla scadenza dei termini prescritti.